Una nueva propuesta de la SEC podría eliminar uno de los mayores obstáculos jurídicos para la tokenización de valores en Estados Unidos: la necesidad de mantener simultáneamente un registro blockchain y otro registro oficial fuera de la cadena. Si la norma prospera, un ledger blockchain podría convertirse directamente en el registro legal de propiedad de los valores.
La SEC plantea un cambio estructural para la tokenización
La Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) ha presentado una propuesta que podría modificar profundamente la infraestructura utilizada para emitir y administrar acciones y otros valores tokenizados.
Actualmente existe un problema fundamental.
Una blockchain puede mostrar quién controla un determinado token que representa una acción, pero el registro legal que determina quién es realmente el accionista puede encontrarse en una base de datos diferente y fuera de blockchain.
En caso de discrepancia, el registro reconocido jurídicamente tiene prioridad.
La propuesta de la SEC busca modernizar reglas aplicables a los agentes de transferencia y permitir expresamente que bases de datos electrónicas, incluidos los registros blockchain, puedan utilizarse como registro oficial de propiedad de los valores.
Blockchain podría convertirse en el registro principal
El cambio central está relacionado con lo que se conoce como master securityholder file, es decir, el registro principal utilizado para determinar legalmente quién posee los valores de una compañía.
Si la propuesta termina siendo aprobada, una blockchain podría desempeñar directamente esa función.
Esto significaría que el registro onchain dejaría de ser simplemente una representación tecnológica paralela de la propiedad.
Podría convertirse en la propia infraestructura jurídicamente reconocida donde queda registrada esa propiedad.
El problema actual: dos registros para una misma acción
Muchas estructuras de tokenización funcionan actualmente mediante dos registros.
Por un lado está el token y su historial onchain, donde blockchain registra las transferencias.
Por otro está el registro oficial de accionistas, administrado mediante la infraestructura tradicional.
Esto obliga a emisores y agentes de transferencia a mantener ambos sistemas sincronizados.
Cada movimiento puede requerir procesos de reconciliación para comprobar que lo que aparece en blockchain coincide con el registro jurídicamente reconocido.
La propuesta podría convertir este modelo de dos registros en un proceso mucho más directo, utilizando blockchain como fuente autorizada de propiedad.
El cambio podría reducir costes y riesgos legales
Eliminar esta duplicación tendría consecuencias importantes para las compañías que desarrollan acciones y fondos tokenizados.
Mantener dos bases de datos implica infraestructura adicional, procesos de conciliación y costes operativos.
Pero existe un problema todavía mayor: qué sucede cuando ambos registros no coinciden.
La discrepancia puede convertirse en una cuestión especialmente compleja durante situaciones como insolvencias o procesos de quiebra.
Eli Cohen, director jurídico de la plataforma de tokenización Centrifuge, explicó a CoinDesk que la estructura actual puede convertirse en un problema considerable si ocurre una insolvencia.
Con un único registro reconocido legalmente, blockchain podría reducir parte de esa incertidumbre.
La SEC no está proponiendo acciones completamente permissionless
Existe una distinción fundamental.
Reconocer blockchain como registro legal no significa que las acciones tokenizadas puedan negociarse libremente sin controles regulatorios.
Los valores continuarían sujetos a las leyes estadounidenses aplicables.
Una blockchain pública podría mantener el registro de propiedad mientras el propio activo incorpora mecanismos para gestionar verificación de identidad, restricciones sobre quién puede poseerlo y limitaciones relacionadas con determinadas transferencias.
Por tanto, el cambio estaría principalmente en la infraestructura utilizada para registrar legalmente la propiedad, no en eliminar las obligaciones regulatorias asociadas a los valores.
Los agentes de transferencia seguirán siendo necesarios
La propuesta tampoco elimina las funciones administrativas de los agentes de transferencia.
Estas compañías continuarían teniendo que gestionar situaciones que un contrato inteligente no resuelve automáticamente.
Entre ellas aparecen fallecimientos de accionistas, herencias, notificaciones legales, direcciones postales, restricciones de propiedad y correcciones de registros.
También seguirían existiendo procesos físicos.
Por ejemplo, determinadas comunicaciones todavía llegan mediante correo convencional y tienen que ser recibidas, identificadas y procesadas correctamente.
La SEC podría exigir procesos administrativos más rápidos
La modernización podría incluso aumentar las exigencias para las compañías que quieran operar como agentes de transferencia digitales.
Joris Delanoue, CEO de Fairmint, explicó que determinados documentos enviados por correo disponen actualmente de una ventana de procesamiento de aproximadamente tres a cinco días.
La nueva propuesta podría reducir ese periodo hasta un día.
Eso significa que obtener una licencia o utilizar blockchain no será suficiente.
Las compañías necesitarán también personal, sistemas internos y controles operativos capaces de cumplir todas las obligaciones tradicionales de un agente de transferencia.
Las empresas cripto podrían necesitar infraestructura tradicional
Este punto puede tener consecuencias para las compañías blockchain que están entrando en el negocio de los valores tokenizados.
Algunas han adquirido agentes de transferencia o solicitado licencias para operar directamente dentro de la infraestructura regulada.
Pero asumir el registro oficial significa aceptar también todas las obligaciones asociadas.
Delanoue lo resumió señalando que quien quiera mantener el registro oficial de propiedad tendrá que operar la función completa del agente de transferencia.
Esto podría provocar que algunas compañías blockchain opten por colaborar con proveedores tradicionales en lugar de desarrollar internamente toda esa infraestructura.
Un paso importante para llevar Wall Street onchain
La propuesta aparece precisamente cuando grandes compañías financieras están acelerando sus proyectos de tokenización.
El cambio regulatorio podría solucionar una de las contradicciones fundamentales del modelo actual: utilizar blockchain para registrar transferencias mientras otra base de datos continúa determinando legalmente quién es el propietario.
Si el ledger blockchain puede convertirse directamente en el registro autorizado, la tokenización dejaría de funcionar únicamente como una capa tecnológica construida encima de la infraestructura financiera existente.
Blockchain podría convertirse en una parte reconocida de esa propia infraestructura.
Ese cambio sería especialmente relevante para acciones, fondos y otros activos del mundo real que progresivamente están trasladándose hacia sistemas onchain.
La propuesta todavía no está aprobada
El alcance potencial es considerable, pero la medida todavía es una propuesta regulatoria.
No significa que actualmente todas las acciones tokenizadas puedan utilizar blockchain como registro legal definitivo.
La SEC abrió un periodo de 60 días para comentarios públicos, que finalizará a comienzos de noviembre. Durante ese periodo podrán participar tanto compañías financieras tradicionales como empresas especializadas en blockchain y tokenización.
Después tendrá que continuar el correspondiente proceso regulatorio antes de que cualquier cambio definitivo entre en vigor.
La tokenización podría dejar de depender de dos mundos paralelos
El verdadero alcance de la propuesta está en simplificar la relación entre la propiedad digital y la propiedad jurídica.
Actualmente una acción tokenizada puede existir en blockchain mientras su propiedad legal continúa dependiendo de una infraestructura externa.
La SEC está planteando que ambos conceptos puedan converger.
Si finalmente se aprueba, la misma blockchain que registra una transferencia podría convertirse también en la fuente legal autorizada que determina quién posee el valor.
Eso no eliminaría las reglas de los mercados de valores ni convertiría las acciones en activos permissionless, pero sí podría eliminar una importante capa de duplicación operativa.
Y para el crecimiento de los mercados de capitales tokenizados en Estados Unidos, esa diferencia puede resultar decisiva.
